| 外商投资企业章程(样本) |
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| 2007-11-15 08:54 文章来源：古田县对外贸易经济合作局 |
| 文章类型：原创 内容分类：其它 |
第一章 总则
第一条 按照《中华人民共和国外资企业法》和中国其他有关法律、法规，********在中华人民共和国福建省古田县投资举办****有限公司（以下简称公司），特订立本章程。
第二条 公司名称为：********
公司的法定地址为：********
第三条 投资者为：********
第四条 公司为有限责任公司。
第五条 公司为中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。公司的合法权益受中国法律保护。
第二章 生产经营宗旨、范围和规模
第六条 公司的宗旨是：引进国外的先进技术、充分利用古田县的资源优势，采用科学的经营管理方法，提高产品质量，提高经济效益，获得满意的经济利益。
第七条 公司的生产经营范围是：********
第八条 公司的建成后生产规模如下：********
第三章 投资总额与注册资本
第九条 公司的投资总额为***万元。公司注册资本为********
第十条 以现金出资，以外汇折人民币出资，按资金到位当时国家外汇管理局公布的中间汇率折算。
第十一条 公司注册资本分期缴付，具体如下：
自营业执照签发之日起三个月到位15%，其余资金2年内全部到足。聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。
第十二条 公司注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。
第四章 董事会
第十三条 公司设董事会，董事会是公司的最高权利机构，决定公司的一切重大事宜。
第十四条
A、公司设立董事会，董事会由**名董事组成。
B、公司不设董事会，设一名执行董事。
第十五条 公司营业执照签发之日为公司董事会成立之日。
第十六条 董事任期为三年，经委派方继续委派，可以连任。
第十七条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
（一）修改公司章程；
（二）终止、解散公司；
（三）调整公司注册资本；
（四）一方或数方转让其在公司的股权；
（五）一方或数方将其在公司的股权质押给债权人；
（六）公司向外借款、担保、抵押公司资产；
（七）董事会认为需由董事会一致通过的事项。
对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。
第十八条 董事长是公司的法定代表人。
董事长行使如下职权：
1、 召集和主持董事会；
2、 检查董事会决议的实施情况；
3、 代表公司对外行使一切法律行为及诉讼行为；
4、 在紧急情况下，对公司的重大事项，有直接处理权；
5、 公司章程规定的其他职权。
董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第十九条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当地会议召开的30日前以书面形式给全体董事。
会议记录归档保存。
第二十条 董事会会议和临时会议应当有两名以上董事出席方能举行。
每名董事享有一票表决权。
第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第二十二条 董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 不能就法律、法规和章程所列之公司重大问题和事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十三条 前条所述之敦促通知至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。如果被同志人在规定期限内仍未签复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议的法定人数，经出席该董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十四条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 监事会
第二十五条 公司设监事会，成员 人，其中职工代表 人。
（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员,但其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（注：股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一至二名监事，不设监事会。）
第二十六条 监事会（不设监事会的监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务：
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）
监事可以列席董事会会议。
第二十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（由股东自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。）
第二十八条 监事会、不设监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 经营管理机构
第二十九条 公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理*人，总经理、副总经理经执行董事聘任，任期3年。总经理、副总经理经执行董事聘请，可以连任。
第三十条 总经理的职责是直接对执行董事负责，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十一条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其它的雇员。
第七章 财务会计
第三十二条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的财务会计制度规定办理。
第三十三条 公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十四条 公司的一切凭证、帐生活簿、报表，用中文书写。
第三十五条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之时中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第三十六条 公司在经中国人民银行批准的有权经营外汇业务的商业银行开立人民币及外币帐户。
第三十三条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十七条 公司的帐务记帐册上应记载如下内容：
（一）公司所有的现金收入、支出数量；
（二）公司所有的物资出售及购入情况；
（三）公司注册资本及负债情况；
（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第三十八条 公司帐务部门应在每个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事会会议通过。
第三十九条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则》的规定其固定资产的折旧年限。
第四十条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第八章 利润分配
第四十一条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储蓄基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由执行董事确定。
第四十二条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由执行董事决定分配方案。
第四十三条 公司每年分配利润一次。每个会议年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第四十四条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第九章 职 工
第四十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施细则办理。
第四十六条 公司所需的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试、择优录用。
第四十七条 公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。
第四十八条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。
公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第四十九条 职工的福利、资金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章 工会组织
第五十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第五十一条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物资利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第五十二条 公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第五十三条 公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第五十四条 公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章 期限、终止、清算
第五十五条 公司经营期限为**年。自营业执照签发之日起计算。
第五十六条 如需延长期限，公司必须在经营期满前6个月，报原审批机构批准，经批准后，向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第五十七条 认为终止经营符合投资者最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止时，应按照《中华人民共和国外资企业法》以及有关清算法规规定，由董事会提出清算程序、原则组成清算委员会，由清算委员会对公司财产进行清算。
第五十八条 发生下列情况之一时，任何一方有权依法终止经营。
第五十九条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提交执行董事通过后执行。
第六十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第六十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。
第六十二条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合同中规定办理。
第六十三条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告办理相关手续，并向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第十二章 规章制度
第六十四条 公司制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其它必要的规章制度。
第十三章 附 则
第六十五条 公司经营范围以工商部门核定的营业执照为准。
第六十六条 本章程的修改，必须经投资者通过、并报原审批机构批准，方能生效。
第六十七条 本章程用中文书写，以中文本为准。
第六十八条 本章程须经中华人民共和国对外贸易经济管理部门（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。
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